จดทะเบียนบริษัท vs หจก. ต่างกันอย่างไร? คู่มือเลือกรูปแบบธุรกิจสำหรับ SME

"พี่ครับ ผมอยากจดธุรกิจ แต่ไม่รู้ว่าจะจดเป็นบริษัทดีหรือ หจก. ดี?" — นี่คือคำถามที่ทีม WACC Service Limited ได้รับแทบทุกสัปดาห์จากผู้เริ่มต้นธุรกิจในภูเก็ต เพราะโครงสร้างที่คุณเลือกในวันแรก จะมีผลกับภาษี ความรับผิดชอบ และความน่าเชื่อถือของธุรกิจไปอีกหลายปี

บทความนี้เราจะสรุปความแตกต่างระหว่าง บริษัทจำกัด (Co., Ltd.) กับ ห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก. / Limited Partnership) ให้ชัดเจน พร้อมคำแนะนำว่าแบบไหนเหมาะกับใคร

1. พื้นฐาน: ทั้งสองแบบคืออะไร?

บริษัทจำกัด (Company Limited)

บริษัทจำกัด ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ปพพ.) มาตรา 1096 เป็นนิติบุคคลที่มี "ทุนแบ่งเป็นหุ้น" ผู้ถือหุ้นมีความรับผิดจำกัดเฉพาะในจำนวนเงินค่าหุ้นที่ยังค้างชำระเท่านั้น

ผู้ถือหุ้น: ต้องมีอย่างน้อย 2 คน (ตามกฎหมายที่แก้ไขล่าสุด พ.ศ. 2566 จาก 3 คนเดิม)

ทุนจดทะเบียน: ไม่มีขั้นต่ำตามกฎหมาย แต่ในทางปฏิบัติมักเริ่มที่ ฿1,000,000.00

การบริหาร: โดยกรรมการที่ผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง

ความรับผิดชอบ: จำกัดเฉพาะค่าหุ้นที่ยังไม่ชำระ

ห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก. / Limited Partnership)

ห้างหุ้นส่วนจำกัด ตาม ปพพ. มาตรา 1077 ประกอบด้วยหุ้นส่วน 2 ประเภท:

หุ้นส่วนจำกัดความรับผิด (Limited Partner) — รับผิดเฉพาะในจำนวนเงินที่ลงหุ้น ไม่มีสิทธิจัดการ

หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด (General Partner) — มีสิทธิจัดการ แต่ต้องรับผิดไม่จำกัด ในหนี้สินของ หจก. แม้เกินทุนที่ลง

หุ้นส่วน: อย่างน้อย 2 คน (ต้องมีหุ้นส่วนทั้ง 2 ประเภทอย่างน้อยอย่างละ 1 คน)

ทุน: ไม่มีขั้นต่ำ

การบริหาร: โดยหุ้นส่วนผู้จัดการ (ซึ่งต้องเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด)

2. ตารางเปรียบเทียบแบบเห็นภาพ

| หัวข้อ | บริษัทจำกัด | ห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.) |

|--------|-------------|--------------------------|

| ความเป็นนิติบุคคล | เป็น | เป็น |

| จำนวนขั้นต่ำ | 2 ผู้ถือหุ้น | 2 หุ้นส่วน |

| ทุนขั้นต่ำ | ไม่มี (นิยม ฿1,000,000.00) | ไม่มี |

| ความรับผิดชอบในหนี้ | จำกัดเฉพาะค่าหุ้นค้างชำระ | หุ้นส่วนไม่จำกัดฯ รับผิดไม่จำกัด |

| การบริหาร | กรรมการเลือกโดยผู้ถือหุ้น | หุ้นส่วนผู้จัดการ |

| การโอนหุ้น/สิทธิ | โอนง่าย ด้วยการสลักหลังใบหุ้น | ต้องได้รับความยินยอมจากหุ้นส่วนทุกคน |

| อัตราภาษีเงินได้ | CIT 20% (มีอัตราพิเศษ SME) | CIT 20% (มีอัตราพิเศษ SME) |

| การระดมทุน | ออกหุ้นเพิ่ม/IPO ได้ | ระดมทุนยาก |

| ความน่าเชื่อถือ | สูง | ปานกลาง |

| ค่าจดทะเบียน DBD | ฿5,500–6,000 (ทุน ฿1M) | ฿1,000 ตายตัว |

| การเลิกกิจการ | กระบวนการซับซ้อนกว่า | ง่ายกว่า |

3. เรื่องภาษี — ทั้งสองเสีย CIT เหมือนกันหรือเปล่า?

คำตอบคือ: ใช่ ทั้งสองประเภทเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล (CIT) อัตราเดียวกัน เพราะตามมาตรา 65 แห่งประมวลรัษฎากร "บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคล" ถือเป็นผู้เสียภาษี CIT เหมือนกัน

อัตราภาษี CIT สำหรับ SME (กำไรสุทธิ รอบบัญชีปกติ)

เงื่อนไข SME: ทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว ณ วันสุดท้ายของรอบบัญชี ไม่เกิน ฿5,000,000.00 และรายได้ ไม่เกิน ฿30,000,000.00/ปี

| กำไรสุทธิ | อัตราภาษี |

|-----------|-----------|

| ฿0 – ฿300,000 | 0% (ยกเว้น) |

| ฿300,001 – ฿3,000,000 | 15% |

| เกิน ฿3,000,000 | 20% |

หากไม่เข้าเงื่อนไข SME → เสีย 20% ตั้งแต่บาทแรก

สำคัญ: อัตรา SME นี้ใช้ได้ทั้งบริษัทจำกัดและ หจก. ถ้าเข้าเงื่อนไขขนาดเท่ากัน ไม่ได้ต่างกันที่รูปแบบนิติบุคคล

ข้อได้เปรียบภาษีของ หจก. ที่หลายคนเข้าใจผิด

หลายคนคิดว่า หจก. ได้สิทธิภาษีดีกว่าบริษัท — ไม่จริงครับ ในปัจจุบันไม่มีสิทธิพิเศษทางภาษีที่ให้เฉพาะ หจก. อีกแล้ว ทั้งหมดต้องทำบัญชีตามมาตรฐาน TFRS for NPAEs และยื่น ภ.ง.ด.50 เหมือนกันทุกประการ

4. ค่าจดทะเบียนที่ DBD

บริษัทจำกัด (กรณีทุนจดทะเบียน ฿1,000,000.00)

| รายการ | จำนวน |

|--------|-------|

| ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ | ฿500.00 |

| ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท | ฿5,000.00 (฿500 ต่อทุน ฿100,000 ขั้นต่ำ ฿5,000) |

| ค่าอากรแสตมป์ | ฿200.00 |

| ค่าหนังสือรับรอง/คัดสำเนา | ฿300-500 |

| รวมประมาณ | ฿6,000–7,000 |

หากเพิ่มค่าบริการสำนักงานบัญชี (ร่างเอกสาร, ยื่น DBD) จะตกอยู่ประมาณ ฿15,000–25,000 แล้วแต่ความซับซ้อน

ห้างหุ้นส่วนจำกัด

| รายการ | จำนวน |

|--------|-------|

| ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนจัดตั้ง | ฿1,000.00 (ตายตัว ไม่ขึ้นกับทุน) |

| ค่าหนังสือรับรอง | ฿100-300 |

| รวมประมาณ | ฿1,100–1,500 |

หากรวมค่าบริการสำนักงานบัญชี จะตกประมาณ ฿5,000–10,000

สรุปเรื่องค่าใช้จ่าย: จด หจก. ถูกกว่าจดบริษัทประมาณ ฿5,000–10,000 ในครั้งแรก แต่ความแตกต่างนี้เทียบไม่ได้เลยกับผลกระทบระยะยาวของ "โครงสร้าง" ที่คุณเลือก

5. ความรับผิดชอบต่อหนี้สิน — จุดที่ต่างกันมากที่สุด

นี่คือจุดสำคัญที่สุดที่ WACC อยากให้เข้าใจก่อนตัดสินใจ:

กรณีบริษัทจำกัด

สมมติคุณและเพื่อนตั้งบริษัทด้วยทุน ฿1,000,000.00 ชำระแล้วเต็ม หลังดำเนินกิจการ 3 ปี ขาดทุนสะสม ฿5,000,000.00 และบริษัทเป็นหนี้ธนาคารอยู่ ฿3,000,000.00

→ ผู้ถือหุ้นสูญเสียสูงสุดแค่ ฿1,000,000.00 (ทุนที่ลงไป) เจ้าหนี้ไม่สามารถมาเรียกเงินส่วนตัวของคุณได้ (ยกเว้นกรณีคุณไปค้ำประกันส่วนตัวกับธนาคาร ซึ่งเป็นคนละเรื่อง)

กรณีห้างหุ้นส่วนจำกัด

สมมติสถานการณ์เดียวกัน แต่คุณเป็น "หุ้นส่วนผู้จัดการ" (หุ้นส่วนไม่จำกัดฯ)

→ คุณต้องรับผิดในหนี้ทั้งหมด เจ้าหนี้สามารถยึดทรัพย์ส่วนตัวของคุณได้ เช่น บ้าน รถ บัญชีเงินฝาก เพื่อชำระหนี้ ฿3,000,000.00 นั้น

ข้อเตือนใจ: หากธุรกิจของคุณมีความเสี่ยงสูง (เช่น ต้องกู้เงินก้อนใหญ่, มีโอกาสถูกฟ้อง) — บริษัทจำกัดปลอดภัยกว่า หจก. อย่างชัดเจน

6. เมื่อไหร่ควรเลือกแบบไหน? (Decision Tree)

ใช้คำถามเหล่านี้ช่วยตัดสินใจ:

เลือก "บริษัทจำกัด" ถ้า...

✓ ธุรกิจมีความเสี่ยงทางการเงินหรือกฎหมาย (กู้เงิน, รับจ้างผลิต, มีลูกค้ารายใหญ่)

✓ วางแผนระดมทุนเพิ่ม หรือรับนักลงทุนในอนาคต

✓ อยากได้ความน่าเชื่อถือกับลูกค้า B2B โดยเฉพาะบริษัทใหญ่

✓ วางแผน IPO หรือขายกิจการในอนาคต

✓ ต้องการแยก "ทรัพย์สินส่วนตัว" กับ "ทรัพย์สินธุรกิจ" อย่างเด็ดขาด

✓ ธุรกิจมีผู้ร่วมลงทุนมากกว่า 2-3 คน ที่อยากแบ่งสัดส่วนชัดเจน

เลือก "ห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.)" ถ้า...

✓ ธุรกิจครอบครัวขนาดเล็ก ความเสี่ยงต่ำ

✓ อยากประหยัดค่าจดทะเบียนในครั้งแรก

✓ ไม่ได้วางแผนขยายใหญ่ ไม่ต้องการระดมทุน

✓ หุ้นส่วนไว้ใจกันมาก และยอมรับความรับผิดร่วมได้

✓ ธุรกิจบริการส่วนบุคคล เช่น รับทำบัญชี, ที่ปรึกษา, งานวิชาชีพเฉพาะ

ตัวอย่างจริงในภูเก็ต

เกสต์เฮาส์ขนาดเล็ก 5-10 ห้อง บริหารโดยสามีภรรยา → หจก. เพียงพอ ยกเว้นมีการกู้ก้อนใหญ่

บริษัทจัดทัวร์ มีลูกค้าเป็น inbound operator จากต่างประเทศ → บริษัทจำกัด เพื่อความน่าเชื่อถือและลดความเสี่ยง

ร้านอาหารในหาดป่าตอง มีเจ้าของหลายคน → บริษัทจำกัด (สัดส่วนชัดเจน, โอนหุ้นได้)

ร้านซักรีดเล็กๆ → หจก.

7. เปลี่ยนจาก หจก. เป็นบริษัทภายหลังได้ไหม?

ได้ครับ แต่ในทางเทคนิค "ไม่ใช่การเปลี่ยนรูป" เพราะกฎหมายไม่ได้อนุญาตให้ หจก. แปรสภาพเป็นบริษัทโดยตรง ต้องทำเป็น 2 ขั้นตอน:

จดตั้งบริษัทใหม่

โอนกิจการ/ทรัพย์สินจาก หจก. เข้าบริษัท (อาจเกิดภาระภาษี VAT, อากรแสตมป์, หรือภาษีเงินได้จากการขาย)

กระบวนการนี้อาจมีต้นทุนสูงและยุ่งยาก ดังนั้นถ้าคาดว่าธุรกิจจะใหญ่ในอนาคต ควรเริ่มต้นด้วยบริษัทเลยตั้งแต่แรก จะประหยัดกว่า

8. คำถามยอดฮิตจากลูกค้า WACC

Q: จดบริษัทคนเดียวได้ไหม?

A: ยังไม่ได้ครับ กฎหมายปัจจุบันต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คน (ลดจาก 3 คนเดิมตั้งแต่ พ.ศ. 2566) [VERIFY: รอความชัดเจนของกฎหมาย "บริษัทบุคคลเดียว" ที่ยังอยู่ในชั้นการพิจารณา]

Q: ทุนจดทะเบียนต้องมีจริงในบัญชีไหม?

A: ต้องมีการชำระค่าหุ้นตามเงื่อนไขที่ระบุในหนังสือบริคณห์สนธิ (อย่างน้อย 25% ของทุน) แต่ไม่จำเป็นต้องเก็บไว้ในบัญชีตลอดเวลา สามารถใช้หมุนเวียนในกิจการได้

Q: จด หจก. แล้วอยากเปลี่ยนชื่อ/ที่อยู่ ง่ายไหม?

A: ง่ายกว่าบริษัท เพราะมีเอกสารน้อยกว่า แค่ยื่นแบบเปลี่ยนแปลงที่ DBD ค่าธรรมเนียมประมาณ ฿400-500

Q: กรรมการบริษัทต้องเป็นคนไทยไหม?

A: ตาม พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ถ้าธุรกิจที่ทำอยู่ในบัญชีแนบท้าย ต้องมีคนไทยถือหุ้นอย่างน้อย 51% และอาจต้องขอ Foreign Business License หากเป็นต่างชาติถือหุ้นเกิน 49%

สรุปสั้นๆ ก่อนจากกัน

บริษัทจำกัด: ค่าจดทะเบียนแพงกว่า แต่ปลอดภัยและน่าเชื่อถือกว่า เหมาะกับธุรกิจที่มีความเสี่ยงและวางแผนเติบโต

หจก.: จดง่ายและถูก แต่หุ้นส่วนผู้จัดการต้องรับผิดไม่จำกัด เหมาะกับธุรกิจครอบครัวเล็กๆ

ทั้งสองแบบเสีย CIT อัตราเดียวกัน มีสิทธิอัตรา SME เหมือนกัน

การเปลี่ยนจาก หจก. เป็นบริษัทภายหลังมีต้นทุนสูง ควรเลือกให้เหมาะตั้งแต่แรก

การเลือกโครงสร้างธุรกิจไม่ใช่เรื่องที่ต้องตัดสินใจภายใต้ความกดดัน ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญสักครั้งก่อนจด จะช่วยคุณประหยัดทั้งเงินและเวลาในระยะยาว

---

อยากจดธุรกิจแต่ยังไม่แน่ใจ? WACC ช่วยคุณได้

ทีม WACC Service Limited ที่ภูเก็ต ให้บริการที่ปรึกษาและดำเนินการจดทะเบียนธุรกิจทุกรูปแบบ — ทั้งบริษัทจำกัด ห้างหุ้นส่วนจำกัด และการขอใบอนุญาตเฉพาะทาง (FBL, BOI) พร้อมวางระบบบัญชีและภาษีให้พร้อมเริ่มดำเนินธุรกิจได้ทันที

ปรึกษาฟรีก่อนตัดสินใจ — ทักมาที่ LINE @waccservice แจ้งประเภทธุรกิจและจำนวนหุ้นส่วน เราจะช่วยวิเคราะห์ให้ว่าควรจดรูปแบบไหนดี และต้องเตรียมเอกสารอะไรบ้าง

บทความนี้เขียนโดยทีม WACC Service Limited — สำนักงานบัญชีและภาษีครบวงจรในจังหวัดภูเก็ต ข้อมูลอ้างอิงจาก ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1012–1273, ประมวลรัษฎากร มาตรา 65–76, และข้อมูลค่าธรรมเนียมของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ณ วันที่ 11-04-2569