การเลิกบริษัทและชำระบัญชี — คู่มือ | WACC

หลายคนคิดว่า "ปิดบริษัท" คือเรื่องง่าย — แค่หยุดทำธุรกิจก็จบ ความจริงไม่ใช่เลย บริษัทที่จดทะเบียนตามกฎหมายไทยมี กระบวนการเลิกและชำระบัญชี ที่กำหนดไว้ชัดเจนในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1236-1273 หากปล่อยทิ้งไว้โดยไม่ดำเนินการให้ถูกต้อง บริษัทยังคงมีหน้าที่ยื่นภาษี ส่งงบการเงิน และมีโอกาสโดน เบี้ยปรับสะสม ปีละหลายหมื่นบาท

บทความนี้ทีม WACC Service Limited สรุปทุกขั้นตอนการเลิกบริษัทและชำระบัญชี ตั้งแต่จุดเริ่มต้นถึงวันที่ DBD ลบชื่อออกจากสารบบ พร้อมเปรียบเทียบทางเลือกที่หลายคนยังไม่รู้คือ Dormant Company

1. เหตุผลที่ทำให้บริษัทต้องเลิก

ตาม มาตรา 1236 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บริษัทเลิกได้ด้วยเหตุดังต่อไปนี้:

ตามข้อบังคับ — เช่น ครบกำหนดเวลาที่ระบุไว้ในข้อบังคับ

มติพิเศษของผู้ถือหุ้น — มติ ≥ ¾ ของผู้มาประชุม (เป็นเหตุที่พบบ่อยที่สุด)

บริษัทล้มละลาย — ศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด

ศาลสั่งเลิก — เช่น กรณีจำนวนผู้ถือหุ้นเหลือน้อยกว่าที่กฎหมายกำหนด

เหตุที่ระบุในข้อบังคับเฉพาะ — เช่น วัตถุประสงค์ของบริษัทบรรลุแล้ว

ส่วนใหญ่ที่ WACC พบคือ ข้อ 2 — เจ้าของอยากเลิกเอง เพราะธุรกิจไม่ทำกำไร เปลี่ยนสายงาน หรือต้องการรวมบริษัทเข้าด้วยกัน

2. ภาพรวม 3 ขั้น: เลิก → ชำระบัญชี → เสร็จการชำระบัญชี

การเลิกบริษัทไม่ใช่เหตุการณ์เดียว แต่เป็น 3 ขั้นตอนต่อเนื่อง ที่ต้องจดทะเบียนแยกกัน 3 ครั้งที่ DBD

|------|-----------|---------|---------------------|

สำคัญ: ระหว่างขั้น 1 ถึง 3 บริษัทยังคงมีฐานะเป็นนิติบุคคลและยังต้อง ยื่นภาษี / ส่งงบการเงิน ตามปกติ

3. ขั้นที่ 1 — จดเลิก (Dissolution)

Step 1.1 จัดประชุมผู้ถือหุ้น (มติ ¾)

กรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยส่งหนังสือเชิญอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม (เพราะเป็น "มติพิเศษ" ตาม ปพพ. มาตรา 1175)

ที่ประชุมต้องมีองค์ประชุมและได้คะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า ¾ ของผู้มาประชุม จึงจะมีผล

ในมติต้องมี:

- มติให้เลิกบริษัท ณ วันที่ระบุ

- มติแต่งตั้ง ผู้ชำระบัญชี (Liquidator) อย่างน้อย 1 คน — มักเป็นกรรมการเดิม หรือ CPA/นักกฎหมายภายนอก

- กำหนดอำนาจและค่าตอบแทนผู้ชำระบัญชี

Step 1.2 แจ้ง DBD ภายใน 14 วัน

ผู้ชำระบัญชีต้องยื่นคำขอจดทะเบียนเลิกที่ DBD ภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุม โดยใช้แบบ:

ลช.1 — คำขอจดทะเบียนเลิก

ลช.2 — รายการจดทะเบียนเลิก

รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

หนังสือเชิญประชุม + หลักฐานการแจ้ง

หนังสือยินยอมเป็นผู้ชำระบัญชี

ค่าธรรมเนียมจดเลิก ประมาณ ฿400-600 [VERIFY]

Step 1.3 ลงโฆษณาหนังสือพิมพ์ + แจ้งเจ้าหนี้

ภายใน 14 วัน หลังจดเลิก ผู้ชำระบัญชีต้อง:

ลงประกาศในหนังสือพิมพ์ท้องถิ่น อย่างน้อย 1 ครั้ง แจ้งว่าบริษัทเลิกแล้ว

ส่งหนังสือบอกกล่าวเจ้าหนี้ ทุกรายที่ทราบ ให้มายื่นคำขอรับชำระหนี้ภายใน 2 เดือน นับแต่วันประกาศ ตาม ปพพ. มาตรา 1253

ขั้นตอนนี้สำคัญมาก เพราะถ้าข้ามไปและมีเจ้าหนี้ภายหลังอ้างว่าไม่ได้รับแจ้ง ผู้ชำระบัญชีอาจมีความรับผิดส่วนตัว

4. ขั้นที่ 2 — ชำระบัญชี (Liquidation)

นี่คือขั้นที่ใช้เวลานานที่สุดและซับซ้อนที่สุด ผู้ชำระบัญชีมีหน้าที่ตามมาตรา 1259 ดังนี้:

หน้าที่ของผู้ชำระบัญชี

ทำงบการเงิน ณ วันเลิก เพื่อทราบฐานะที่แท้จริง — สินทรัพย์ หนี้สิน ส่วนของผู้ถือหุ้น

เก็บหนี้ ที่ลูกหนี้ค้าง

ขายสินทรัพย์ ที่ไม่จำเป็น (เครื่องจักร สต๊อก อาคาร รถ ฯลฯ)

ชำระหนี้ ตามลำดับบุริมสิทธิ์:

- ค่าใช้จ่ายในการชำระบัญชี (ค่าธรรมเนียม ค่าทนาย ค่า CPA)

- หนี้ที่มีหลักประกัน

- หนี้พนักงาน (เงินเดือนค้าง ค่าชดเชย)

- หนี้ภาษีต่อรัฐ

- หนี้สามัญ (เจ้าหนี้การค้า ฯลฯ)

แบ่งส่วนที่เหลือคืนให้ผู้ถือหุ้น ตามสัดส่วนการถือหุ้น (ภายใต้ "เงินคืนทุน + ปันผลสุดท้าย")

จัดทำรายงานการชำระบัญชี ทุก 3 เดือน ส่งให้ผู้ถือหุ้นและ DBD ตามมาตรา 1267

ประเด็นภาษีระหว่างชำระบัญชี

#### ก. ภาษีจากการขายทรัพย์สิน

ขายอสังหาริมทรัพย์ → คำนวณกำไรขาดทุน + อาจมีภาษีธุรกิจเฉพาะ 3.3% (ถ้าถือไม่ถึง 5 ปี)

ขายเครื่องจักร/สินค้าคงเหลือ → ต้องออกใบกำกับภาษี VAT 7% (ถ้าจด VAT) และคิดเป็นรายได้

ขายต่ำกว่าราคาตลาด → RD อาจประเมินใหม่ตามมาตรา 65 ทวิ

#### ข. ภาษีจากเงินคืนผู้ถือหุ้น

ตาม มาตรา 40(4)(ฉ) แห่งประมวลรัษฎากร เงินที่บริษัทคืนให้ผู้ถือหุ้นเมื่อเลิก ส่วนที่เกินทุนชำระแล้ว ถือเป็น เงินปันผล ต้องหักภาษี ณ ที่จ่าย 10% ตามมาตรา 50(2)

ตัวอย่าง: ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีทุนชำระแล้ว ฿200,000.00 ได้รับเงินคืนหลังชำระบัญชี ฿350,000.00 → ส่วนเกิน ฿150,000.00 ต้องหักภาษี ณ ที่จ่าย ฿15,000.00

5. ขั้นที่ 3 — เสร็จการชำระบัญชี (Completion)

หลังชำระหนี้และแบ่งทรัพย์สินครบถ้วนแล้ว:

Step 3.1 ยื่น ภ.ง.ด.50 ฉบับสุดท้าย

ผู้ชำระบัญชีต้องยื่น ภ.ง.ด.50 ฉบับสุดท้าย ภายใน 150 วัน นับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีพิเศษ (ตั้งแต่ต้นรอบบัญชีถึงวันเสร็จการชำระบัญชี)

ชำระภาษีคงค้าง (ถ้ามี)

รับ ใบเสร็จการชำระภาษี / หนังสือรับรองว่าไม่มีภาษีค้างชำระ จากกรมสรรพากร — DBD ใช้เอกสารนี้ในการอนุมัติเสร็จการชำระบัญชี

Step 3.2 ยื่นภาษีอื่น

ภ.พ.30 ฉบับสุดท้าย (ถ้าจด VAT)

ภ.พ.09 แจ้งเลิกประกอบการ VAT + คืน ภ.พ.20

ภ.ง.ด.1, 3, 53 สำหรับเดือนสุดท้ายที่มีการจ่ายเงิน

ปิดทะเบียนประกันสังคม (สปส.6-15)

Step 3.3 จัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติงบเสร็จการชำระบัญชี

ผู้ชำระบัญชีจัดทำ งบการเงินเสร็จการชำระบัญชี + รายงานสรุปการชำระบัญชี

ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA) ตรวจสอบและรับรอง

จัดประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

Step 3.4 ยื่น DBD ภายใน 14 วัน

ผู้ชำระบัญชียื่นคำขอจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีที่ DBD ภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ประชุมอนุมัติ:

ลช.5 — คำขอจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี

ลช.6 — รายการเสร็จการชำระบัญชี

งบการเงินเสร็จการชำระบัญชีที่ CPA ตรวจสอบแล้ว

รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

หลักฐานจากกรมสรรพากรว่าไม่มีภาษีค้างชำระ

หลัง DBD อนุมัติ → บริษัทสิ้นสภาพการเป็นนิติบุคคล ลบชื่อออกจากทะเบียน

6. ระยะเวลาทั้งกระบวนการ

| สถานการณ์ | ระยะเวลา |

|-----------|----------|

| บริษัทที่ไม่มีทรัพย์สิน/หนี้สิน | 6-9 เดือน |

| บริษัทขนาดเล็ก-กลาง ทรัพย์สินน้อย | 9-12 เดือน |

| บริษัทขนาดกลาง มีลูกหนี้/เจ้าหนี้หลายราย | 12-18 เดือน |

| บริษัทมีอสังหาริมทรัพย์ / คดีฟ้องร้อง | 18-24 เดือน หรือนานกว่า |

ระยะเวลาขั้นต่ำคือ 2 เดือน (รอแจ้งเจ้าหนี้) + เวลาทำงบ + เวลา DBD พิจารณา 2 ครั้ง — เป็นไปไม่ได้ที่จะปิดได้ภายใน 1 เดือน

7. เอกสารที่ต้องเก็บ 5 ปีหลังเลิก

ตาม มาตรา 1271 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และพระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 บริษัทที่เลิกแล้วต้องเก็บเอกสารต่อไปนี้ไว้อย่างน้อย 5 ปี:

สมุดบัญชี (สมุดรายวัน บัญชีแยกประเภท บัญชีสินค้า)

เอกสารประกอบการลงบัญชี (ใบเสร็จ ใบกำกับภาษี ใบส่งของ)

งบการเงินทุกปีที่ผ่านมา

รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น/กรรมการ

เอกสารการชำระบัญชี (รายงานผู้ชำระบัญชี งบเสร็จการชำระบัญชี)

ใบเสร็จภาษีและหลักฐานการยื่นแบบ

ต้องแจ้ง สถานที่เก็บ ให้ DBD ทราบในแบบ ลช.6

8. ทางเลือก: Dormant Company (ปิดงบเปล่า)

ถ้ายังไม่อยากปิดบริษัทถาวร — เช่น มีโอกาสกลับมาทำธุรกิจในอนาคต หรืออยากเก็บชื่อบริษัทไว้ — มี ทางเลือกที่ถูกกว่า คือ Dormant Company ("บริษัทไม่มีกิจกรรม" หรือ "ปิดงบเปล่า")

Dormant คืออะไร?

บริษัทที่ ไม่ได้ดำเนินกิจการ ในรอบบัญชีหนึ่ง แต่ยังคงสภาพนิติบุคคล ยังต้องส่งงบและยื่นภาษีตามปกติ — เพียงแต่ตัวเลขเป็น "ศูนย์" หรือเกือบศูนย์

เปรียบเทียบ Dormant vs เลิกจริง

| หัวข้อ | Dormant | เลิก + ชำระบัญชี |

|--------|---------|---------------------|

| ค่าใช้จ่ายต่อปี | ~฿15,000-30,000 (ค่าทำบัญชี + CPA) | ~฿30,000-100,000 (ครั้งเดียว) |

| ระยะเวลา | ทำได้ทุกปี | 6 เดือน – 2 ปี |

| สถานะนิติบุคคล | ยังคงอยู่ | สิ้นสุด |

| กลับมาทำธุรกิจได้ | ✓ ทันที | ต้องจดบริษัทใหม่ |

| ต้องส่งงบ DBD | ✓ ทุกปี | ไม่ต้องหลังเสร็จ |

| ต้องยื่น ภ.ง.ด.50 | ✓ ทุกปี | ไม่ต้องหลังเสร็จ |

| ความเสี่ยงเบี้ยปรับ | มี ถ้าลืมยื่น | ไม่มี |

เลือก Dormant เมื่อ...

ยังไม่แน่ใจว่าจะปิดถาวร

ชื่อบริษัทมีคุณค่า/มีลูกค้าจดจำ

มีแผนกลับมาทำในอีก 1-3 ปี

เลือกเลิกจริงเมื่อ...

แน่ใจว่าจะไม่ใช้บริษัทนี้แล้ว

อยากตัดภาระการยื่นแบบรายปี

ผู้ถือหุ้นอยากแบ่งทรัพย์สินคืน

บริษัทมีปัญหาภาษีค้างจ่ายที่ยิ่งทิ้งยิ่งโต

9. ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย

ไม่ลงโฆษณา + แจ้งเจ้าหนี้ — ผู้ชำระบัญชีรับผิดส่วนตัว

ลืมยื่น ภ.ง.ด.50 ฉบับสุดท้าย — DBD ไม่อนุมัติเสร็จการชำระบัญชี

ไม่หักภาษี ณ ที่จ่ายตอนคืนเงินผู้ถือหุ้น — โดน RD ตามเก็บภายหลัง

ขายสินทรัพย์ก่อนจดเลิก — บางกรณีไม่ผิดแต่ทำให้กระทบสิทธิเจ้าหนี้

ไม่ปิด VAT ภ.พ.09 — บริษัทเลิกแล้วแต่เลขทะเบียน VAT ยังอยู่ในระบบ

ลืมปิดบัญชีธนาคาร — เงินที่ค้างถูกธนาคารเก็บค่าธรรมเนียมต่อเนื่อง

กรรมการไม่จัดเก็บเอกสาร 5 ปี — มีโทษตาม พ.ร.บ. การบัญชี

10. ค่าใช้จ่ายโดยประมาณ

| รายการ | ค่าใช้จ่ายโดยประมาณ |

|--------|------------------------|

| ค่าจดเลิกที่ DBD | ฿400-600 |

| ค่าจดเสร็จการชำระบัญชีที่ DBD | ฿400-600 |

| ค่าลงโฆษณาหนังสือพิมพ์ | ฿800-2,000 |

| ค่า CPA ตรวจสอบงบเสร็จการชำระบัญชี | ฿15,000-50,000 |

| ค่าผู้ชำระบัญชี (ถ้าไม่ใช่กรรมการเดิม) | ฿20,000-100,000 |

| ค่าที่ปรึกษาด้านภาษี | ฿10,000-30,000 |

| รวมโดยประมาณ | ฿50,000-180,000 |

ค่าใช้จ่ายขึ้นอยู่กับขนาดบริษัทและความซับซ้อนของทรัพย์สิน/หนี้สิน

สรุป

การเลิกบริษัทไม่ใช่เรื่องที่ทำเสร็จในวันเดียว แต่เป็นกระบวนการ 3 ขั้นตอน ที่ต้องวางแผนทั้งด้านกฎหมาย บัญชี และภาษี การทำให้ถูกต้องตั้งแต่ต้นช่วยให้คุณ "ปิดจบ" ได้อย่างหมดห่วง ไม่มีปัญหาตามหลังภายหลัง — และในบางกรณี Dormant Company อาจเป็นทางเลือกที่ประหยัดและยืดหยุ่นกว่า

อยากปิดบริษัทแต่ไม่อยากปวดหัว? WACC ดูแลให้ครบทุกขั้น

ทีม WACC Service Limited มีบริการเลิกและชำระบัญชีบริษัทแบบ One-Stop ครบทุกขั้นตอน ตั้งแต่จัดประชุมผู้ถือหุ้น แต่งตั้งผู้ชำระบัญชี ลงโฆษณาแจ้งเจ้าหนี้ ทำงบการเงินสุดท้าย ตรวจสอบโดย CPA ยื่น ภ.ง.ด.50 และ ภ.พ.09 จนถึงการจดเสร็จการชำระบัญชีที่ DBD — บริการ ทั่วประเทศไทยแบบออนไลน์

ปรึกษาฟรี — ทักไลน์ @waccservice แจ้งสถานะบริษัท (สินทรัพย์ หนี้สิน จำนวนผู้ถือหุ้น) เราจะช่วยวิเคราะห์ว่าควร เลิกจริง หรือ Dormant คุ้มกว่า พร้อมส่งใบเสนอราคาและ Timeline ให้

บทความนี้เขียนโดยทีม WACC Service Limited อ้างอิงจากประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1236-1273, ประมวลรัษฎากร มาตรา 40(4)(ฉ), 50(2), 65, 68 และพระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 ณ วันที่ 11-04-2569

การเลิกบริษัทและชำระบัญชี — คู่มือ